Em uma mansão no interior da Inglaterra, uma governanta é encarregada de cuidar de duas crianças órfãs. Apesar de Miles e Flora se comportarem bem, serem inteligentes e afetuosos, há um desconforto crescente no ar. Sobretudo depois que um misterioso e assustador estranho é visto nas redondezas, aparentemente procurando algo - ou alguém. A governanta terá então de lutar por seus pupilos, numa aterrorizante batalha contra o mal - uma batalha cujo desenlace será tanto mais terrível.